积塔及先进半导体联合宣布，于2018年10月30日，积塔与先进订立合并协议，及先进董事同意向先进股东提出由积塔根据中国公司法第172条以积塔吸收合并先进的方式进行的先进的私有化建议(“该建议”)，当中涉及注销全部先进股份。

根据合并协议及在合并协议条款及条件的规限下，(i)积塔将就每股先进H股、先进内资股及先进非上市外资股分别向先进H股、先进内资股及先进非上市外资股的持有人支付注销价(以每股先进H股及每股先进非上市外资股1.50港元或每股先进内资股人民币1.33元)；及(ii)先进将由积塔根据中国公司法、其他适用中国法律及先进细则吸收合并。积塔将不会提高上述注销价的金额。

注销价为于2018年10月25日在联交所报出的收市价每股先进H股0.90港元溢价约66.67%。积塔根据该建议须就先进H股及先进非上市外资股支付对价金额合共约17.16亿港元，并须就先进内资股支付对价金额约人民币5.19亿元。

根据华大与积塔订立的日期为2018年10月26日的对价安排协议，华大不可撤销及无条件同意豁免积塔以现金支付注销价的责任。华大及积塔确认于实施合并时将以会计处理方式而非以从积塔到华大的实物支付方式支付华大有权获得的注销价。华大根据合并协议有权获得的注销价约为人民币4.01亿元。

于该联合公告日期，积塔并无拥有任何先进股份。直接及实益拥有积塔全部股权的华大拥有约3.02亿股先进内资股，相当于先进已发行总股本的约19.65%。此外，于该联合公告日期，华大拥有上海贝岭约25.47%股权，并为上海贝岭的控股股东，因此，华大被视为于上海贝岭实益持有的8872.64万股先进内资股(相当于先进已发行总股本的约5.78%)及3754万股先进H股(相当于先进已发行总股本的约2.45%)中拥有权益。由于华大拥有上海贝岭20%或以上的投票权，华大及上海贝岭根据收购守则被视为联属公司。

此外，先进H股将于2018年10月31日复牌。先进董事计划，倘合并获实施，则先进上市将被撤销，惟合并未获批准或告失效时，先进上市地位将维持不变。

来源：格隆汇